ИСТИНА

Гражданский кодекс проходит через период реформирования. Многие его положения, касающиеся юридических лиц, способов обеспечения исполнения обязательств, уступки прав и перевода долга и др., уже претерпели кардинальные изменения. Некоторые другие важные изменения еще только обсуждаются правоведами, представителями деловых кругов и практикующими юристами. Фундаментальные изменения в Гражданском кодексе серьезным образом затронут сделки по слиянию и приобретению (M&A) в России. Участники круглого стола сосредоточат свое внимание на самых значительных изменениях в регулировании сделок по слиянию и приобретению и обсудят влияние изменений в Гражданском кодексе на заключение и исполнение таких сделок. ОСНОВНЫЕ ТЕМЫ: 1. Слияния и поглощения (M&A): - Проведение переговоров по сделке: Каким правом регулируются переговоры? Когда применимым становится российское право? Изменился ли подход в Гражданском кодексе к выбору применимого права к переговорам? Принцип добросовестности на преддоговорном этапе и его влияние на ведение переговоров при совершении сделок по слиянию и приобретению (юридическая сила различных преддоговорных документов – меморандумов о взаимопонимании перечней основных условий, протоколов о намерениях и т.п.) - Институты, используемые в договоре по слиянию и приобретению: Гибкие условия о цене акций – в какой степени по российскому праву требуется определенность в отношении цены для заключения договора? Какие инструменты возможно использовать по российскому праву, если стороны хотят установить гибкую формулу цены? Заверения и гарантии – какие инструменты использовать в российском праве? Каким образом за счет изменений в Гражданском кодексе планируется решить данный вопрос? Отлагательные условия и отменительные условия – существует ли риск по российскому праву? Каким образом за счет изменений в Гражданском кодексе планируется решить вопрос с данным риском, если он имеется? - Подписание и закрытие сделки Нотариальное удостоверение при осуществлении сделок с долями ООО – что необходимо нотариально заверять – договор купли-продажи или передачу доли? Новый институт безотзывных доверенностей – новые возможности и риски Регулирование счетов эскроу и возможности использования подобных счетов в сделках по слиянию и приобретению Проверка полномочий контрагента на подписание – каков необходимый уровень осмотрительности для недопущения рисков для сделки? Изменилось ли что-нибудь в данном отношении в связи с недавним введением в Гражданский кодекс возможности назначения нескольких генеральных директоров? Как убедиться в отсутствии риска оспаривания сделки акционерами контрагента в соответствии с новой ст. 174 Гражданского кодекса? 2. Совместные Предприятия (JV) Какие изменения произошли в управлении российским СП – правила корпоративного управления для непубличных компаний, дальнейшая либерализация режима соглашений участников Что изменилось в порядке формирования уставного капитала российского СП – возможны ли обещанные взносы в уставный капитал (capital calls)? Возможны ли взносы в имущество в акционерном обществе? Модераторы: Алена Кучер, Партнер, юридическая фирма Debevoise&Plimpton, Россия, Москва Александр Смирнов, Директор Юридического департамента, ОАО Московская биржа, Россия, Москва